燕王臧荼叛乱刚刚平定，又发生了颍川侯利几的叛乱。利几原是项羽部下的将领，楚汉相争时，他任陈县县令。后来利几投降刘邦，于是刘邦封他为颍川侯。汉公元前202年秋，刘邦突发奇想，召见在籍的全部侯爵，利几疑心重而举兵反叛。刘邦亲自率兵攻击，利几兵败逃走，叛乱被平定。
韩王信（与楚王韩信同姓名，实为二人，称韩王信以区分）本是韩襄王的庶孙，反秦战争时，刘邦率兵进攻阳城，使令张良以韩国司徒的身份攻占原韩国领地，收得韩王信，任命他为韩国将军，统率韩军跟随刘邦进入武关。刘邦被立为汉王，韩王信随从刘邦入汉中，并对刘邦王说：“项王所封的诸将为王，都离家乡很近，而唯独大王远居此处偏僻之地，这是降职呢。大王的士卒都来自山东，日夜盼望着返回家乡。趁着士卒们年轻力壮、锐气正盛的时候向东进军，可以争夺天下。”刘邦定三秦后，许诺立韩王信为韩王，先任命他为韩国太尉，率兵攻占韩国故地。
公元前201年春，刘邦觉得韩王信的封地北面紧靠巩县、洛阳，南面逼近宛县、叶县，东面是淮阳，是天下驻扎强兵的战略要地。出于防范的目的，刘邦诏令韩王信迁徙到太原郡（治所在晋阳，今山西太原市西南）以北，防御胡人入侵，以晋阳为都。韩王信请求以马邑（今山西朔县）为都，得到刘邦的准许。