韩信，淮阴人，少时“贫无行”，不会谋生，“常寄食于人，人多厌之者”。曾有一恶少年侮辱他让他钻裤裆，“市人皆笑（韩）信，以为怯（懦）”。但“其志与众异”，他是位“忍小忿而就大谋”的“盖世之才”。
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韩信在拜将之前，就向刘邦提出“以天下城邑封功臣，何所不服”的建议，表明他胸怀大志，意在封王，他不懂得分封制度在当时已不合历史潮流。在这方面就远远不如张良有见识。
张良本来出身贵族，却看出分封制度已不可行；而韩信出身贫民，却满脑子分封思想。刘邦虽然曾“自以为得（韩）信晚”而任他为大将，但刘邦始终没有像相信、依靠萧何、张良那样把韩信作为心腹对待，因为韩信总热衷占据一方，封王封土，怎么让刘邦放心呢？
刘邦坐稳了江山之后，看到韩信握有重权，并且深得军心，不由得十分担忧。他宴请群臣，面对臣下的恭贺，也忧心忡忡。张良察颜观色，明白了是刘邦害怕功高之人今后难以控制，就私下对韩信说：“你是否记得勾践杀文种的故事？自古以来，只可与君主共患难，而不可与其同享富贵。前车之鉴，后车之师啊！我们要好自为之。”于是张良激流勇退，见好就收，他请求回乡养老。刘邦故作恋恋不舍状，再三挽留，最后封其为留侯。张良功成身退，终于保身全名，足见其先见之明。