巨鹿之战后,项羽乘胜追击,秦军节节败退,军心涣散。章邯见大势已去,率二十万秦军投降了项羽。项羽却在西进途中,在新安城下令将这二十万降卒全部坑杀。这时,另一路起义军汉高祖乘秦军主力被项羽牵制在巨鹿,关中空虚,占领了咸阳。
项羽大为不满,率军破关而入,进驻鸿门(今陜西临潼东北)。当时项羽军四十万,汉高祖军不足十万,双方力量悬殊。汉高祖自度力量不敌项羽,便采纳张良计策,拉拢项羽叔父项伯,亲自到鸿门请罪。项羽依靠强大兵力,暂时压制汉高祖。引兵进入咸阳,“杀秦降王子婴,烧秦宫室,火三月不灭,收其货宝、妇女而东”项羽挟其军事上的余威,以诸侯上将军自居,发号施令。他自立为西楚霸王,取梁、楚之地九郡(占有今江苏、安徽、山东、河南部分地区),定都彭城。同时又割地封王,分封了十八个诸侯。封汉高祖为汉王,王汉中、巴蜀,企图限制汉高祖势力的发展,使其不得东进。结果养虎贻患,导致汉军势力日后卷土重来。
由於项羽分封不公,引起诸侯和功臣不满。先是田荣据齐反楚,项羽急忙率军讨伐,汉高祖便乘隙东进。公元前二0八年八月,汉军从汉中潜出故道,打败项羽所分封的秦地三王,迅速东进,直抵阳夏。接著,又乘项羽与齐军交战之际,一举攻入楚都彭城,羽急忙率三万精兵还救彭城。