1940年6月，希特勒在征服波兰和北欧国家后，又席卷西欧，控制了自挪威北角到西班牙的大西洋沿岸地区，形成了对英伦三岛的新月形包围圈。7月16日，希特勒又下令制订“海狮”计划，准备派军在9月15日前登陆英伦，摧毁英国。
但是，要征服英国谈何容易!风急浪高的英吉利海峡不是阿登山林，没有制海权，坦克就只能望海兴叹。德国海军本来就没有英国海军强大，在挪威海岸又折损过半，如何对付英国海军就成了希特勒最头痛的事情。这时，戈林又一次出来夸了海口：他说他要用他的空军把英国飞机赶出天空，让英国军舰象鸭子一样围着英伦三岛团团转，单凭他的空军即可征服英国。
自敦刻尔克撤退以来，英国确实元气大伤，虽然从法国撤回了远征军，却丢失了全部重武器，海岸警备仰赖几个不像样的步兵旅。自1640年革命以来，英国头一次面临强敌入侵的威胁。这时，丘吉尔接替张伯伦出任首相。他出身于一个显赫的贵族家庭，熟谙历史，精通政略，意志坚定，精力充沛，自20世纪30年代以来，一直反对张伯伦对德国奉行绥靖政策，是全世界瞩目的政界风云人物。