巨鹿之战后，项羽乘胜追击，秦军节节败退，军心涣散。章邯见大势已去，率二十万秦军投降了项羽。项羽却在西进途中，在新安城下令将这二十万降卒全部坑杀。这时，另一路起义军汉高祖乘秦军主力被项羽牵制在巨鹿，关中空虚，占领了咸阳。
项羽大为不满，率军破关而入，进驻鸿门（今陜西临潼东北）。当时项羽军四十万，汉高祖军不足十万，双方力量悬殊。汉高祖自度力量不敌项羽，便采纳张良计策，拉拢项羽叔父项伯，亲自到鸿门请罪。项羽依靠强大兵力，暂时压制汉高祖。引兵进入咸阳，“杀秦降王子婴，烧秦宫室，火三月不灭，收其货宝、妇女而东”项羽挟其军事上的余威，以诸侯上将军自居，发号施令。他自立为西楚霸王，取梁、楚之地九郡（占有今江苏、安徽、山东、河南部分地区），定都彭城。同时又割地封王，分封了十八个诸侯。封汉高祖为汉王，王汉中、巴蜀，企图限制汉高祖势力的发展，使其不得东进。结果养虎贻患，导致汉军势力日后卷土重来。
由於项羽分封不公，引起诸侯和功臣不满。先是田荣据齐反楚，项羽急忙率军讨伐，汉高祖便乘隙东进。公元前二0八年八月，汉军从汉中潜出故道，打败项羽所分封的秦地三王，迅速东进，直抵阳夏。接著，又乘项羽与齐军交战之际，一举攻入楚都彭城，羽急忙率三万精兵还救彭城。