过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门
在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈 程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心
与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂 为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA 为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击
经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王 随即，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛 同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女 为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能
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